Khi thành lập công ty, việc lựa chọn người đại diện theo pháp luật là một trong những quyết định quan trọng nhất. Nhiều người vẫn nghĩ đây chỉ là thủ tục hình thức, thậm chí nhờ người khác “đứng tên hộ” để thuận tiện. Thực tế, người đại diện theo pháp luật phải gánh chịu nhiều trách nhiệm pháp lý nghiêm trọng. Vậy ai nên đứng tên vị trí này để vừa kiểm soát được doanh nghiệp, vừa hạn chế rủi ro?
Người đại diện theo pháp luật là ai và có trách nhiệm gì?
Theo Luật Doanh nghiệp 2020, người đại diện theo pháp luật là cá nhân đại diện cho doanh nghiệp thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của doanh nghiệp; đại diện doanh nghiệp trước Tòa án, Trọng tài và các cơ quan nhà nước.
Người này có trách nhiệm:
- Thực hiện quyền và nghĩa vụ một cách trung thực, cẩn trọng, vì lợi ích tốt nhất của doanh nghiệp.
- Trung thành với lợi ích của doanh nghiệp, không lạm dụng vị trí để tư lợi.
- Chịu trách nhiệm cá nhân đối với thiệt hại gây ra cho doanh nghiệp nếu vi phạm nghĩa vụ.
- Trong trường hợp doanh nghiệp có nhiều người đại diện mà Điều lệ không phân định rõ thẩm quyền, tất cả phải chịu trách nhiệm liên đới.
Doanh nghiệp phải luôn bảo đảm có ít nhất một người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam.
Những rủi ro thường gặp khi đứng tên người đại diện pháp luật
Rủi ro pháp lý và hành chính
- Chịu trách nhiệm khi doanh nghiệp vi phạm nghĩa vụ thuế, bảo hiểm xã hội, hóa đơn, môi trường…
- Bị xử phạt hành chính nếu kê khai không trung thực hồ sơ đăng ký doanh nghiệp.
- Trong nhiều trường hợp, cơ quan chức năng sẽ làm việc trực tiếp với người đại diện theo pháp luật trước tiên.
Rủi ro tài chính
- Có thể bị yêu cầu bồi thường thiệt hại cho doanh nghiệp nếu có hành vi sai phạm gây tổn thất.
- Ảnh hưởng đến uy tín cá nhân khi doanh nghiệp phát sinh nợ xấu, tranh chấp hợp đồng.
Rủi ro hình sự
- Nếu doanh nghiệp có hành vi trốn thuế, mua bán hóa đơn bất hợp pháp, lừa đảo hoặc vi phạm nghiêm trọng khác, người đại diện theo pháp luật có thể bị truy cứu trách nhiệm hình sự, dù không phải người hưởng lợi trực tiếp.
Rủi ro mất kiểm soát
- Khi nhờ người khác đứng tên, nếu xảy ra mâu thuẫn, người đứng tên có thể tự ý ký hợp đồng, thay đổi thông tin đăng ký kinh doanh hoặc gây khó khăn cho việc chuyển giao quyền đại diện.
Ai nên đứng tên người đại diện theo pháp luật?
Nên đứng tên:
- Chủ sở hữu thực sự hoặc người nắm quyền kiểm soát chính của doanh nghiệp. Đây là lựa chọn an toàn nhất vì quyền lợi và trách nhiệm đi đôi với nhau.
- Người có năng lực quản lý, am hiểu pháp luật và sẵn sàng chịu trách nhiệm trước pháp luật.
- Trong công ty có nhiều thành viên/cổ đông, có thể đăng ký nhiều người đại diện theo pháp luật và phân định rõ thẩm quyền trong Điều lệ để giảm rủi ro tập trung.
Không nên đứng tên:
- Người chỉ “đứng tên hộ” mà không tham gia quản lý thực tế.
- Người không có mối liên hệ lợi ích rõ ràng với doanh nghiệp (họ hàng xa, bạn bè, nhân viên không đáng tin cậy…).
- Người nước ngoài không cư trú thường xuyên tại Việt Nam (trừ khi có người đại diện khác cư trú tại Việt Nam và cơ chế ủy quyền rõ ràng).
Việc nhờ người khác đứng tên hộ tuy vẫn còn phổ biến nhưng tiềm ẩn rất nhiều rủi ro pháp lý và tranh chấp nội bộ. Pháp luật không công nhận khái niệm “đứng tên hộ” hợp pháp; người đứng tên vẫn phải chịu trách nhiệm đầy đủ trước pháp luật.
Lời khuyên thực tế để hạn chế rủi ro
- Ưu tiên để người thực sự sở hữu và điều hành đứng tên người đại diện theo pháp luật.
- Nếu cần có nhiều người đại diện, phải ghi rõ phạm vi quyền hạn của từng người trong Điều lệ công ty.
- Xây dựng quy chế nội bộ về phân cấp ký kết hợp đồng, quản lý con dấu, chữ ký số.
- Thường xuyên theo dõi nghĩa vụ thuế, bảo hiểm và các nghĩa vụ pháp lý khác để tránh phát sinh vi phạm.
- Khi thay đổi người đại diện theo pháp luật, thực hiện đúng thủ tục và thời hạn quy định để tránh bị phạt.
Người đại diện theo pháp luật không phải là vị trí “cho có”. Đây là người chịu trách nhiệm cao nhất trước pháp luật về hoạt động của doanh nghiệp. Để tránh rủi ro, người đứng tên nên là người thực sự có lợi ích và quyền kiểm soát đối với công ty.
Việc lựa chọn sai người đại diện theo pháp luật có thể dẫn đến mất kiểm soát doanh nghiệp, tranh chấp kéo dài, thậm chí phải đối mặt với trách nhiệm hình sự. Do đó, ngay từ khi thành lập công ty, hãy cân nhắc kỹ lưỡng và ưu tiên sự minh bạch, rõ ràng về quyền và trách nhiệm.
Nếu bạn đang phân vân về việc lựa chọn người đại diện theo pháp luật hoặc cần tư vấn cấu trúc quản trị doanh nghiệp phù hợp, hãy liên hệ đơn vị tư vấn pháp lý – kế toán chuyên nghiệp để được hỗ trợ an toàn và hiệu quả nhất.