Trong bối cảnh kinh tế Việt Nam năm 2026, với hơn 150.000 doanh nghiệp mới thành lập hàng năm theo Bộ Kế hoạch và Đầu tư, hình thức góp vốn bằng tài sản (không phải tiền mặt) ngày càng phổ biến, đặc biệt ở công ty TNHH, công ty cổ phần và công ty hợp danh. Tài sản góp vốn giúp doanh nghiệp tiết kiệm dòng tiền ban đầu, tận dụng nguồn lực sẵn có như bất động sản, máy móc, quyền sở hữu trí tuệ hoặc công nghệ. Tuy nhiên, thủ tục định giá và ghi nhận kế toán phải tuân thủ nghiêm ngặt theo Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 76/2025/QH15) và các chuẩn mực kế toán Việt Nam. Sai sót có thể dẫn đến tranh chấp nội bộ, bị loại vốn góp hoặc phạt hành chính lên đến 50 triệu đồng theo Nghị định 122/2021/NĐ-CP (vẫn áp dụng). Bài viết phân tích chi tiết thủ tục, nguyên tắc định giá và cách ghi nhận kế toán để doanh nghiệp thực hiện đúng quy định.
Tài sản góp vốn là gì và các loại được phép
Theo khoản 1 Điều 34 Luật Doanh nghiệp 2020, tài sản góp vốn bao gồm:
- Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng (không cần định giá đặc biệt).
- Quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ (bằng sáng chế, nhãn hiệu, quyền tác giả), công nghệ, bí quyết kỹ thuật.
- Tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam (máy móc, thiết bị, xe cộ, hàng tồn kho, quyền thu phí dự án).
Tài sản phải thuộc quyền sở hữu hợp pháp hoặc quyền sử dụng hợp pháp của người góp vốn, không tranh chấp, không thế chấp (trừ khi có thỏa thuận giải chấp). Đối với tài sản không phải tiền mặt, ngoại tệ hoặc vàng, bắt buộc phải định giá và chuyển quyền sở hữu cho doanh nghiệp (khoản 1 Điều 36 Luật Doanh nghiệp 2020).
Thủ tục định giá tài sản góp vốn
Định giá là bước quan trọng để xác định giá trị vốn góp, tỷ lệ sở hữu và vốn điều lệ. Theo Điều 36 Luật Doanh nghiệp 2020:
- Khi thành lập doanh nghiệp: Tài sản được định giá theo nguyên tắc đồng thuận của các thành viên/cổ đông sáng lập, hoặc thuê tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp. Nếu thuê tổ chức định giá, kết quả phải được trên 50% số thành viên/cổ đông sáng lập chấp thuận.
- Trong quá trình hoạt động: Giá trị do chủ sở hữu (DNTN), Hội đồng thành viên (TNHH, hợp danh), Hội đồng quản trị (cổ phần) và người góp vốn thỏa thuận.
Nguyên tắc định giá:
- Phải thể hiện bằng Đồng Việt Nam.
- Đảm bảo khách quan, minh bạch, tránh định giá cao hơn thực tế (nếu định giá cao hơn, các thành viên liên đới chịu trách nhiệm bù chênh lệch và thiệt hại do cố ý).
- Tài sản phải có giấy tờ chứng minh nguồn gốc (hóa đơn mua bán, giấy chứng nhận quyền sở hữu).
Thủ tục cụ thể:
- Lập biên bản định giá tài sản góp vốn (mẫu phổ biến bao gồm: thông tin doanh nghiệp, thành phần tham gia, mô tả tài sản – số lượng, tình trạng, nguồn gốc – phương pháp định giá, giá trị xác định, chữ ký các bên).
- Nếu thuê tổ chức thẩm định giá: Chọn đơn vị có giấy phép (theo Luật Giá 2023), lập hợp đồng thẩm định, nhận báo cáo định giá.
- Biên bản phải được lập thành nhiều bản, lưu trữ và nộp kèm hồ sơ đăng ký thay đổi vốn điều lệ (nếu góp thêm) tại Sở Kế hoạch và Đầu tư.
- Chuyển quyền sở hữu: Đối với tài sản đăng ký (bất động sản, xe cộ), làm thủ tục tại cơ quan nhà nước (Văn phòng đăng ký đất đai, Cục Đăng kiểm); tài sản không đăng ký: lập biên bản bàn giao có xác nhận.
Nếu định giá sai (cố ý cao hơn thực tế), phạt từ 30-50 triệu đồng đối với tổ chức (Điều 46 Nghị định 122/2021/NĐ-CP).
Ghi nhận kế toán khi góp vốn bằng tài sản
Theo hệ thống Chuẩn mực kế toán Việt Nam (VAS), góp vốn bằng tài sản được ghi nhận theo nguyên tắc giá gốc (VAS 01 – Chuẩn mực chung) và các chuẩn mực liên quan:
- Tài sản cố định hữu hình: Ghi nhận nguyên giá = giá trị định giá (sau khi chuyển quyền sở hữu). Hạch toán:
- Nợ TK 211 (TSCĐ hữu hình) / Có TK 411 (Vốn đầu tư của chủ sở hữu).
- Nếu khấu hao: Áp dụng phương pháp đường thẳng, thời gian sử dụng hữu ích ≥1 năm, giá trị ≥30 triệu đồng (Thông tư 45/2013/TT-BTC, sửa đổi).
- Tài sản vô hình : Quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ – ghi nhận nguyên giá = giá trị định giá, khấu hao theo thời hạn sử dụng hữu ích.
- Hàng tồn kho hoặc tài sản khác: Ghi nhận theo VAS 02 (Hàng tồn kho) nếu là nguyên vật liệu.
Ghi nhận phải dựa trên chứng từ: Biên bản định giá, biên bản bàn giao, giấy chứng nhận quyền sở hữu mới. Không ghi nhận nếu chưa chuyển quyền sở hữu đầy đủ.
Những rủi ro có thể xảy ra
Rủi ro lớn :
- Định giá cao hơn thực tế. Lúc này sẽ bị truy thu thuế TNDN (nếu bán tài sản sau này) hoặc phạt hành chính.
- Thiếu biên bản định giá khiến cho hồ sơ đăng ký bị trả, tranh chấp nội bộ.
- Không chuyển quyền sở hữu khiến cho tài sản không thuộc doanh nghiệp, ảnh hưởng báo cáo tài chính.
Lời khuyên cho các doanh nghiệp:
- Thuê tổ chức thẩm định giá uy tín cho tài sản lớn để tránh tranh chấp.
- Lập biên bản chi tiết, lưu trữ chứng từ đầy đủ.
- Sử dụng phần mềm kế toán tự động hạch toán và theo dõi khấu hao.
- Tư vấn luật sư/kế toán trước khi góp vốn, đặc biệt với tài sản vô hình hoặc quyền sử dụng đất.
Góp vốn bằng tài sản là hình thức linh hoạt, nhưng đòi hỏi tuân thủ nghiêm ngặt thủ tục định giá (đồng thuận hoặc tổ chức chuyên nghiệp). Việc thực hiện đúng không chỉ đảm bảo tính hợp pháp mà còn tăng tính minh bạch, giúp doanh nghiệp dễ dàng tiếp cận vốn vay hoặc nhà đầu tư. Trong năm 2026, với Luật Doanh nghiệp sửa đổi, quy định càng rõ ràng hơn, khuyến khích doanh nghiệp sử dụng nguồn lực hiệu quả.
Nếu bạn đang chuẩn bị góp vốn bằng tài sản hoặc cần hỗ trợ định giá, lập biên bản, hạch toán kế toán, hãy liên hệ với chúng tôi để được hỗ trợ.