Nhiều người khi góp vốn thành lập công ty cổ phần thường băn khoăn: “Nếu không còn muốn tiếp tục đồng hành, liệu tôi có thể rút vốn ngay không?”. Đây là câu hỏi quan trọng, bởi nó liên quan trực tiếp đến quyền lợi, nghĩa vụ pháp lý và sự ổn định của doanh nghiệp trong giai đoạn đầu. Bài viết này sẽ phân tích quy định pháp luật hiện hành, đồng thời chỉ ra những rủi ro và lựa chọn an toàn nếu cổ đông sáng lập muốn thoái vốn.
Vì sao vấn đề rút vốn của cổ đông sáng lập thường được quan tâm?
Khi thành lập công ty cổ phần, cổ đông sáng lập là những người đầu tiên góp vốn và đứng tên trong điều lệ công ty. Họ được xem như “hạt nhân” của doanh nghiệp, gắn liền với uy tín, trách nhiệm và định hướng ban đầu.
Tuy nhiên, thực tế có nhiều trường hợp cổ đông sáng lập muốn rút vốn ngay sau khi thành lập, vì lý do cá nhân (khó khăn tài chính, thay đổi định hướng, bất đồng quan điểm…). Vậy, theo pháp luật hiện hành, điều này có được phép không?
Khái niệm và nghĩa vụ góp vốn của cổ đông sáng lập
Ai là cổ đông sáng lập?
Theo Luật Doanh nghiệp 2020:
- Cổ đông sáng lập là cổ đông ký tên trong danh sách cổ đông sáng lập và điều lệ công ty cổ phần khi đăng ký thành lập.
- Công ty cổ phần phải có tối thiểu 03 cổ đông sáng lập.
Nghĩa vụ góp vốn
- Trong vòng 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập phải góp đủ số vốn đã cam kết.
- Nếu không góp đủ vốn trong thời hạn, công ty phải điều chỉnh vốn điều lệ và tỷ lệ sở hữu tương ứng.
Điều này cho thấy: ngay cả việc góp vốn cũng phải được thực hiện đúng hạn, chứ chưa nói đến việc rút vốn.
Cổ đông sáng lập có được rút vốn không?
Theo quy định, không thể rút vốn trực tiếp dưới hình thức lấy lại phần tiền hoặc tài sản đã góp cho công ty. Bởi những lý do sau:
- Vốn góp đã trở thành tài sản của công ty, không còn thuộc sở hữu cá nhân.
- Pháp luật cấm hành vi công ty hoàn trả vốn góp cho cổ đông (trừ một số trường hợp đặc biệt).
Nếu cổ đông sáng lập muốn rút vốn, chỉ có thể chuyển nhượng cổ phần cho người khác, chứ không được công ty “trả lại” phần vốn đã góp.
Quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần của cổ đông sáng lập
Một điểm quan trọng là cổ đông sáng lập không thể tự do chuyển nhượng cổ phần ngay sau khi thành lập. Luật Doanh nghiệp 2020 quy định:
- Trong 3 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp:
- Cổ đông sáng lập chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho cổ đông sáng lập khác.
- Nếu muốn chuyển nhượng cho người ngoài công ty, phải được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông (đa số cổ đông còn lại đồng ý).
- Cổ đông sáng lập chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho cổ đông sáng lập khác.
- Sau 3 năm: Các hạn chế này được gỡ bỏ. Cổ đông sáng lập có thể tự do chuyển nhượng như cổ đông bình thường.
Như vậy:
- Trong 3 năm đầu, việc rút vốn (bằng cách bán cổ phần) bị hạn chế. Và sau 3 năm, cổ đông sáng lập có thể bán cổ phần cho bất kỳ ai.
Các trường hợp cổ đông sáng lập có thể “thoát vốn”
Mặc dù không được rút vốn trực tiếp, nhưng cổ đông sáng lập vẫn có một số cách để “ra đi” như:
Chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác
Đây là phương án dễ dàng nhất trong 3 năm đầu. Việc chuyển nhượng được ghi nhận trong sổ đăng ký cổ đông và thông báo lên cơ quan đăng ký kinh doanh nếu có thay đổi vốn.
Chuyển nhượng cho người ngoài công ty
- Cần có sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông.
- Nếu được thông qua, việc chuyển nhượng sẽ hợp pháp.
Công ty mua lại cổ phần
Theo Luật Doanh nghiệp, công ty có thể mua lại cổ phần của cổ đông nếu:
- Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị quyết định.
- Cổ đông biểu quyết phản đối một số nghị quyết quan trọng (ví dụ: sáp nhập, thay đổi quyền lợi của cổ đông).
Tuy nhiên, đây là trường hợp đặc biệt, không phải “rút vốn tự nguyện” đơn thuần.
Những rủi ro nếu cổ đông sáng lập “rút vốn trái luật”
Một số cá nhân có thể tìm cách “lách luật” bằng việc yêu cầu công ty hoàn trả vốn góp hoặc rút vốn trước thời hạn. Việc này dẫn đến:
- Về pháp lý: Giao dịch có thể bị vô hiệu, gây rắc rối khi kiểm tra, thanh tra.
- Về tài chính: Công ty bị hụt vốn, ảnh hưởng khả năng thanh toán.
- Về uy tín: Mất niềm tin từ đối tác, ngân hàng, nhà đầu tư.
- Về trách nhiệm cá nhân: Cổ đông chưa góp hoặc rút vốn sớm vẫn phải chịu trách nhiệm tương ứng phần vốn cam kết đối với nghĩa vụ tài chính của công ty.
Lời khuyên cho cổ đông sáng lập và startup
Trước khi góp vốn
- Xác định rõ khả năng tài chính và cam kết lâu dài.
- Đặt thỏa thuận về quyền lợi, nghĩa vụ, cơ chế thoái vốn trong điều lệ hoặc hợp đồng giữa các cổ đông.
Trong quá trình hoạt động
- Nếu muốn rút vốn, hãy lựa chọn phương án chuyển nhượng cổ phần hợp pháp.
- Đảm bảo tuân thủ đúng quy định về hạn chế chuyển nhượng trong 3 năm đầu.
- Luôn lưu ý cập nhật hồ sơ cổ đông tại cơ quan đăng ký kinh doanh.
Đối với startup
- Nên có cơ chế thoái vốn rõ ràng để tránh xung đột.
- Cân nhắc việc ký thỏa thuận cổ đông song song với điều lệ công ty.
- Sử dụng dịch vụ pháp lý chuyên nghiệp để tránh rủi ro khi một cổ đông sáng lập muốn “ra đi”.
Cổ đông sáng lập không được rút vốn trực tiếp ngay sau khi thành lập công ty. Họ chỉ có thể chuyển nhượng cổ phần cho người khác, với điều kiện tuân thủ hạn chế trong 3 năm đầu.
Điều này nhằm đảm bảo tính ổn định và trách nhiệm của các thành viên sáng lập đối với công ty. Nếu có nhu cầu thoái vốn, cổ đông cần lựa chọn giải pháp hợp pháp và có sự đồng thuận của các bên liên quan.
Với doanh nghiệp mới, việc xây dựng khung pháp lý chặt chẽ từ đầu là chìa khóa để hạn chế rủi ro. Một công ty không chỉ cần vốn, mà còn cần sự cam kết lâu dài của những người sáng lập.